【摘要】本文依据阿里巴巴招股说明书的真实信息并结合对中国民营企业普遍公司治理安排的分析，深入揭示了阿里巴巴式合伙人制的本质，帮助人们澄清了对合伙人制的认识。
自从2013年9月10日马云披露合伙人制以后，社会上就兴起了合伙人制热潮。各种对阿里巴巴合伙人制的解读甚嚣尘上。2014年阿里巴巴招股说明书详细披露了合伙人制的具体内容和运作机制。令人遗憾的是市场上仍然缺乏对其真实信息的如实反映，例如合伙人团队持股数额到底是多少？几乎没有人说得清楚。此外，能够对阿里巴巴合伙人制本质机制进行深入分析的文章也很少，相反，大多数文章仅仅把阿里巴巴的合伙人制当成马云为控制公司耍的小伎俩。可见，人们对阿里巴巴合伙人制始终是一知半解。笔者反复研读了阿里巴巴招股说明书中与合伙人制相关的内容，对其合伙人制运作机制也有了较深刻的体会，希望通过本文把阿里巴巴式合伙人制的真面貌呈现给广大读者。
2014年9月19日，当阿里巴巴在美国纽约证券交易所上市时，全公司有三十名合伙人。公司的股权结构图如下。
阿里巴巴合伙人团队只持有24.1%的股份，但却控制董事会多数席位。这就打破了同股同权的老规矩，美国证券市场接受同股不同权，而且还有不同股不同权等多种股权形式。中国内地资本市场在股权种类上还十分单一，不能满足企业创新发展的需要，尚需努力改革创新，尽早弥补差距。
2014年9月，阿里巴巴在美国纽约证券交易所上市时的全体合伙人
阿里巴巴在选择合伙人时坚持价值观和人力资本的统一原则。马云在2013年9月10日关于合伙人制的一封信里写道：“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力”。这段话中的“高度认同公司的文化”，“愿意为公司文化和使命传承竭尽全力”就指的是认同阿里巴巴的核心价值观。在阿里巴巴的招股说明书中关于公司文化有这样的描述：我们认为我们的文化是使我们有能力和成功从事以下活动的基础：服务我们的顾客，发展我们的员工，给我们的股东带来长期回报。这表明核心价值观对于发展企业具有基石性的作用。马云所说的“具备优秀的领导能力”，“对公司发展有积极性贡献”则表明了合伙人人力资本数量标准。这些要求反映出阿里巴巴合伙人的人力资本含量要十分高才可以。古语有云：“人生得一知己足矣”！合伙人高度稀缺，截至2017年年底，阿里巴巴员工总数为4.7万人，但合伙人也只发展到34人。发展合伙人必须长期考察，最好的途径就是从员工中发展。阿里巴巴规定在加入合伙人前必须在阿里巴巴工作满五年，就是遵循了这个原则。
阿里巴巴企业制度创新的要害不在同股不同权，也不因为仅仅叫合伙人制这么一个名字，关键在于，真正的在合伙人之间实行了一些重要制度。合伙人团队重大决策权分配的规则是由合伙人集体行使决策权、一人一票、少数服从多数。例如在决定吸收新合伙人时，必须经全体合伙人75%以上同意票才能通过；在决定由合伙人团队推荐的公司董事候选人时，必须经全体合伙人过半数表决票同意才能通过。
从阿里巴巴合伙人制度的具体内容可以反映出合伙人制的一般特征：合伙人之间是平等合作关系，组织地位完全平等。除了永久合伙人身份外，马云、蔡崇信和其他每一位合伙人都是平等的。大家不因持股数额、职务、资历的差异而产生法律地位的差异。这种制度直接废除了基于持股数量的法律特权！马云自己持有7.8%的股份，蔡崇信等17人也只持有略大于16.3% 的股份，马云一人占全体合伙人持股比例的32%，但在合伙人团队内部行使表决权时，包括马云在内每人平等的一票表决权，表决权多少和合伙人持有公司股权多少没有一毛钱关系。这是摒弃了个人特权的真正的民主共和决策机制。如果没有合伙人之间在核心价值观上的高度一致，很难想象怎么能实施这样的制度。
也许有人会担心合伙人制的决策成本太高。这是一种错误认识。合伙人团队根据企业决策分权原则，仅针对公司战略性问题，例如公司战略、重要人事任命等核心重大问题进行决策，不参与公司日常性决策。这种决策方式既保证了决策的科学性，又不增加决策成本。
现在有人动不动就说实施“合伙人制”，然后又高声嚎叫：“一定要保护好控股权”，实在是无知和可笑。这种认识仅仅停留在合伙人制的低级阶段——法权至上的合伙人制。在这种合伙人制下合伙人之间依据各自所持股权的多少行使权利、承担义务，合伙人之间仍然是控制关系（雇佣关系或资本控制关系），当事人之间组织地位不平等。其决策方式是大股东行使决策权，实际上就是大股东独裁专断，和封建时代的君主专制以没有区别，企业主和过去的山大王也没有什么区别。现在的中国民营企业普遍都是采用大股东专断式的合伙人制。新三板挂牌公司高思教育（股份代码：870155）的公司治理就是这样安排的。
高思教育公司股权结构图
公司核心团队持股情况
须佶成为公司第一大股东、董事长，持有25.34%的股份，副总经理李川、监事会主席邹瑾分别持有6.89%的股份，副总经理汪岩持有5.85%的股份。须佶成持有的股份占高管团队持股总额的48.4%。在高思教育的公开转让说明书中写道：“李川、邹瑾、汪岩与须佶成签署《一致行动人协议》，约定：李川、邹瑾、汪岩在公司决策中与须佶成保持一致。李川、邹瑾、汪岩将保证在公司股东大会和董事会会议行使表决权和经营管理权时与须佶成采取相同的意思表示，以巩固须佶成在公司中的控制地位，并承诺在今后公司的生产经营过程中，凡涉及公司重大经营决策事项时，李川、邹瑾、汪岩将在公司的股东（大）会或董事会中与须佶成保持一致表决”。从上述安排中可以看出，公司第一大股东须佶成把高管李川、邹瑾、汪岩等人的投票权都给吸收了，其他人等于丧失了独立表决权。这种合伙人制就是法权至上的合伙人制，合伙人之间的法律地位并不平等，甚至极不平等。李川、邹瑾、汪岩等人的股东权利仅剩下了经济收益权，其他重大管理权都没了。高思教育的合伙人制与阿里巴巴的合伙人制显然是有质的差别的。但是，我们绝不能说高思教育的制度不好，因为企业制度必须符合企业的实际情况，高思教育不具备阿里巴巴的条件，因此不能照搬阿里巴巴的合伙人制，只能根据自身的条件设计自己的制度。
阿里巴巴式合伙人制拥有巨大的先进性，也代表了新时代企业管理发展的方向。但它要求全体合伙人在核心价值观上完全认同，每人还要拥有极高的人力资本，综观今天中国的民营企业，具备实施合伙人制条件的企业也许只有万分之一、凤毛麟角。合伙人制好看不好用！建议广大民营企业一方面要把合伙人制作为努力的方向，同时又不能超越实际条件盲目冒进，必须采取现实可行的企业制度创新。
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