绿庭投资涉嫌设局规避股东提案 四大疑点折射公司长期乱象

绿庭投资涉嫌设局规避股东提案 四大疑点折射公司长期乱象

2月27日，停牌时间达3个月的绿庭投资终于复牌。然而让公司5万多名股东翘首以盼的革故鼎新式的资产重组方案却没有出现，等到了只是一纸终止重大资产重组的公告。

上海炳通曾在去年11月20日举牌绿庭投资，而之后没多久，绿庭投资就宣布停牌，筹划重大资产重组。根据证监会《上市公司股东大会规则》的规定，上海炳通有权在股东大会召开前向绿庭投资提出临时提案。而对于日前上海炳通向绿庭投资发出的临时提案，绿庭投资方面却以提案过期这一看似合规的理由予以否决，事后，这一情况也引起了上交所的关注。

在公告中，绿庭投资指出，根据有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。不过公司董事会认为，2018年第一次临时股东大会召开日期为2018年3月7日，上海炳通未在股东大会召开10日前提交临时提案，故公司董事会不予接受该临时提案。

事实上，一位上海炳通向知情人介绍，公司方面从公告获悉绿庭投资将在2018年第一次临时股东上讨论董事会换届选举一事已是2月26日晚间，而这一时间正好刚过提案提交最后有效期的2月25日。

经过对近期绿庭投资相关公告和事情前后脉络的梳理，笔者认为绿庭投资在停牌重组动机、单方面拒绝炳通投资的临时提案、未来公司前途等方面有四大疑点值得监管部门重视，而这背后也折射出绿庭投资这家公司自身长期造血功能缺失、管理层不作为等乱象。

疑点一：此次筹划重组动机有蹊跷？

去年11月27日，绿庭投资的股票开始停牌，这一停便是长达3个月。根据公告，公司指出，此次停牌能涉及重大资产的收购。

随后，据绿庭投资的公告披露，此次重大资产重组涉及的标的资产为上海绿庭房地产开发有限公司及W-G Capital Fund LP。其中，绿庭房地产主要从事房地产开发经营，控股股东及实际控制人分别为绿庭置业有限公司及俞乃奋。W-G 资本主要通过持有长租公寓等物业从事商业地产运营，实际控制人为 West Group LLC。

值得注意的是，绿庭投资实际控制人俞乃奋通过其控制的绿庭置业有限公司及上海绿庭科创生态科技有限公司持有绿庭房地产100%股权，因此这一交易显然构成关联交易。

而绿庭投资披露的终止筹划重大资产重组的原因为：停牌期间，国家政策及市场情况均发生了变化，导致公司与交易对手最终未能就重组方案协商一致。鉴于此，交易双方认为继续推动本次重大资产重组的条件不够成熟。

对于这一解释，三大报之一的某媒体用“含糊其辞”来描述。随后，在绿庭投资举行的相关说明会上，公司给出的解释为：本次重大资产的标的资产涉及海外资产，在停牌期间，企业境外投资的相关政策以及汇率市场发生了较大变化，导致公司与交易对方最终未能就交易方案达成一致。

对于公司所言“汇率市场发生了较大变化”，笔者在绿庭投资2017年的中报中发现了这样一段描述：“本期美元港币对人

民币汇率下降，产生汇兑损失。”这是对去年上半年公司财务费用同比大增269.4%的解释。那么公司早在去年年中的时候就知道汇率市场的变数较多，为何不在停牌前就想到相关措施呢？

在说明会上，还有投资者提出“公司是否因为被举牌而停牌筹划重大资产重组”，绿庭投资给出的回应为，此次重大资产重组停牌系基于公司现状及发展策略的考虑，公司已确定了战略定位，不存在因被举牌而停牌的情况。

去年11月27日，绿庭投资停牌的时机恰好在上海炳通对其举牌后一周，这一时间点选择让人不免产生联想。笔者注意到，最近几日，有多位网友在股吧中表示，绿庭投资此举是为投资人举牌设置障碍；关于停止重组的相关解释难以服众。

疑点二：设局规避股东临时提案？

根据绿庭投资在2月14日发布的公告显示，在3月7日召开的临时股东大会将主要审议《关于增加经营范围暨修订公司章程的议案》，并不涉及其他议案。

而在2月26日晚间，公司突然发布了《关于2018年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。公告称，根据公司第一大股东股东绿庭（香港）有限公司的提议，在即将举行的临时股东大会上将增加《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于董事和监事津贴的议案》这3项临时提案。值得一提的是，2月26日晚间这一时点刚好过了绿庭投资方面所指出的提案提交最后有效期的2月25日。

据上海炳通的一位知情人士介绍，上海炳通方面在2月26日晚间看到这份公告后，赶紧连夜向公司的邮箱发出《关于提名上海绿庭投资控股集团股份有限公司第九届董事会成员的议案》，“我们也曾料到绿庭投资方面会拿有关规定来当挡箭牌，结果还真是这样。”

据Wind资讯显示，目前绿庭投资的董事会成员中，除了3名独立董事外，其余6人大多与绿庭投资的实际控制人有关联。有律师认为，绿庭投资这样操作不排除有意利用有关规定将上海炳通意欲提名新董事的计划提前扼杀的可能。

而根据上述《关于2018年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》所披露，此次绿庭投资大股东对新一届董事会成员提名人选的9人中，除了3名独董外，有3人是现任董事。

疑点三：是否真在保护中小股东权益？

对于疑点二，最近管理层也注意到了。据绿庭投资披露，上交所在日前发出的工作函中要求公司和上海炳通严格按照相关规定，依法行使权利，维护上市公司全体股东利益；要求公司及公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，维持公司生产经营稳定，提升公司治理水平。

那么绿庭投资最近的一些做法是否真的在维护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益呢？

在上述说明会上，有投资者问：复牌后，公司是否会采取积极举措提振市场情绪，提升股价？对此，绿庭投资只是打了个圆场，“股价受二级市场多重因素影响，请注意投资风险。”另外，公司还表示，将继续坚持既有的战略定位，不会因重组终止而变更发展方向，未来公司将继续寻找并购买相关产业的优质资产。对于这样的说法，从股吧等信息平台上来看，投资人显然并不买账。

笔者说句实在话，对于像绿庭投资这样长期业绩不佳、主业前景黯淡的公司，广大投资人最大的指望就是有朝一日能像江南嘉捷那样通过资产重组“乌鸡变凤凰”，这样做才是最大地维护全体股东的利益。不过从绿庭投资现有管理层的一系列做法来看，他们继续抱残守缺的意志是坚定的，但对于如何改善现状又一时拿不出好的办法。

疑点四：未来绿庭投资路将何方？

据悉，绿庭投资的前身为大江食品，早在1993年11月就登陆沪市，2015年2月公司正式更名为绿庭投资。

据Wind资讯统计，从2000年-2016年的17年间，公司有多达15年的扣非归母净利润为负值；同时，公司的主营收入也是逐年走低，2000年公司的主营收入尚有16亿元，不过此后的十余年间，公司的营收走上了一条漫长的下降通道，2016年全年营收只有区区5000多万元，去年前三季度也只有3342万元，这显示目前公司主业已严重萎缩；此外，从2009年-2016年，公司的经营性现金流净额均为负值。

据笔者多年的经验，这样的成绩单在A股上市公司中颇为罕见。值得注意的是，2015、2016连续两年，公司的员工总数都不足百人，这也对应了目前公司主营乏力的现状。

据财报显示，多年来，公司总是靠出售各类资产，增加非经常性损益来粉饰业绩。另据Wind资讯统计，公司自1993年上市以来累计从资本市场募资2.49亿元，这一金额与公司现在70多亿元的市值显得极不相称。从一个侧面显示，公司这20多年来，并没有多少借力资本市场之处。

对于目前绿庭投资主营业务已然式微，未来前景尚不明朗的现状，公司在说明会上称：公司确立了“中国资本不动产投资服务商”的战略定位，以不动产投资及资产管理为主要方向，利用在不动产投资、运营及服务等方面的优势发展长租公寓、租赁型物业、持有型物业等符合国家房地产政策导向的相关业务。

不过，随着各路巨头相继进入公司看好的上述方向，仅凭公司的现状，未来能在趋于激烈的竞争中站稳脚跟呢？相信，不少投资人和笔者一样心中充满疑惑。