6月27日晚间，思维列控（603508）回复了上交所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函，在该问询函回复中，思维列控针对先后两次收购蓝信科技股权估值差异，蓝信科技未来业绩的可持续性，以及蓝信科技IPO被否后的整改情况等市场重点关注内容做了详细解答。公司表示将于6月28日复牌。
疑问一：前次思维列控对收购蓝信科技49%股权，蓝信整体作价18亿元；此次51%股权收购，整体估计上升为30亿元，两次收购时间间隔近，为何估值差异较大？
解答一：
交易背景差异：“财务投资者及拟退休参股股东股权转让”VS“蓝信科技实际控制人、核心人员赵建州及员工持股平台所持股权转让，涉及控制权转让的价格考虑因素”
前次思维列控收购蓝信科技49%股权，股权持有者有四位，包括SFML、张华、南车华盛以及赵建州，分别持有蓝信股权26.17%、11.51%、8.28%、3.04%。在蓝信科技2018年1月IPO申请未获得审核通过的大背景下，SFML、南车华盛属于财务投资者，张华已过了退休年龄，都希望尽快找到合适机会转让手中持有的蓝信科技全部股权，赵建州则因个人资金周转需要，转让了部分股权。
本次收购蓝信科技剩余51%股权，股权持有人为蓝信科技实际控制人赵建州及蓝信员工持股平台西藏蓝信，分别持股43%和8%。与前次收购意义不同在于，一方面，本次收购是基于双方的战略协同及合作，相当于引入战略合作者，不同于前次更多是财务投资者的获利退出；另一方面，此次还涉及蓝信科技控股权的转让，这意味着思维列控对蓝信科技从参股到控股的权利转换，存在一定的控股权溢价也是合理。
股权转让方义务差异：“无义务” VS “存在业绩承诺、业绩补偿及股份锁定等义务”
前次交易可以理解为交易对手出于对资金较为急迫的需求而选择的退出，退出后，SFML、南车华盛、张华不会对蓝信后续的股权转让及经营产生影响。
而本次收购，交易对方赵建州、西藏蓝信作为思维列控的战略合作人，对蓝信进行持续经营和管理，亦作出业绩承诺、业绩补偿以及股份锁定等约定。
不同于其他公司以收购标的当年甚至前一年净利润为基数，向市场做出业绩承诺。此次思维列控对蓝信科技51%股权收购的业绩承诺较高，且以2019年扣非后净利润不低于16,900万元为基数，2020年及2021年扣非后净利润不低于21,125万元、25,350万元，在2019年基础上分别增长25%及50%。
且思维列控对蓝信科技2018年业绩也做出要求，2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，股份解锁期间为36个月，否则解锁期将延长12个月至48个月。
此外，考虑到行业的周期波动及企业经营波动，将此次业绩补偿条款触发补偿的基点定于2019年至2021年累计净利润的80%。未达到但不低于80%时，补偿累计实际与承诺净利润差额的51%；低于80%时，应按照累计净利润差额占累计承诺净利润的比例对交易对价进行补偿，补偿比例为90%，以此保障股东利益。
定价依据的差异：“以蓝信过往年度财务数据，结合同类市场并购案例估值”VS“考虑协同效应及长足发展，采用收益法评估值”
前次股权转让交易对手方倾向于获得现金对价，且不愿承担股份锁定、业绩承诺及补偿等义务，主要根据蓝信科技过往年度财务数据，并参考国内同行业上市公司并购案例的估值水平，确定蓝信科技100%的股权估值为18亿元。
此次交易，则考虑蓝信科技与思维列控合力产生的效益协同，及蓝信科技的长远发展，采用收益法评估结果作为整体估值，以综合反映蓝信科技未来盈利能力及其企业价值，确定蓝信整体估值为30亿元。
此外，《重组预案修订稿》显示基于本并产业并购，交易双方在市场与产品、发展战略、技术研发、营销与服务、智能制造等方面能够开展深度协同，协同效应显著，预计未来5年双方战略合作产生的协同效益约10亿元。
思维列控同时表示：本次交易符合上市公司的发展战略，有利于公司业务资源整合完善，提升公司列控业务的核心竞争力，有利于公司高铁业务战略落地，有利于双方大数据业务协同，有利于增强上市公司持续盈利能力，增强抗风险能力。
疑问二：蓝信未来业绩是否具有可持续性？
解答二：
蓝信科技过往业绩表现优越
蓝信科技专注于铁路安全领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，核心产品主要应用于高铁领域。近年来，蓝信科技实现了营业收入和盈利水平持续较快增长，最近6年复合增长率为28.26%；净利润亦保持持续增长，最近6年复合增长率为32.00%，保持了良好的发展态势：
高铁行业新增及更新需求旺盛
近年来，中国已正式进入高铁时代，截至2017年底，全国铁路机车拥有量约为2.1万台，动车组2,980标准组，比上年增加394组。据测算，2018-2025年每年度新增动车组将至少保持在350-450列之间。
从更新需求来看，中国首条高速铁路于2008年才开始营运，而高铁信号车载装备（包括列控系统、列控设备动态监测系统等）的更新周期为8-10年，未来有存在巨大的维护、更新市场需求。
核心产品地位稳固，储备项目前景广阔
列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）是蓝信科技过往年度核心产品，已成为我国动车组的出厂标准配置之一，2016年度、2017年度，二者合计营业收入占蓝信科技总营业收入比例分别为57.43%、57.22%。预计未来5年营收分别约5.5亿元和9.5亿元。蓝信还拥有高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）、信号动态检测系统（TJDX）、动车段（所）调车防护系统等相关产品，并持续升级更新。根据预测，未来5年TDIS和TJDX存在大量的改造和更新需求，预计产生营收分别约4亿元和1.5亿元；动车段（所）调车防护系统预计未来5年可实现营收为1.3亿元。
此外，蓝信科技和思维列控合作将产生加大的协同效应，蓝信可借此进入本务机车/轨道车调车作业安全防护系统，以及LKJ-BTM产品领域等，预计未来5年营业收入分别约为6.4亿元及2亿元。这意味着预计未来5年可实现营业收入约30亿元。
疑问三：蓝信科技IPO被否后，是否完成整改？
解答三：
蓝信科技股权结构清晰
蓝信科技股权清晰，蓝信科技历史上存在的代持关系和代持还原时的诉讼均已经解除、完结，不存在其他法律纠纷和潜在纠纷风险，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
蓝信科技核心业务与技术独立
根据中介机构核查，结合中国铁路郑州集团有限公司出具的证明文件（中国铁路郑州局集团有限公司关于《中信建投证券股份有限公司<关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明>的询证函》的回函），蓝信科技核心业务与技术源于独立自主发展，赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性。
完善内部管控，降低提前发货风险
最近三年及一期，蓝信科技提前发货产品收入占当期营业收入的比例为34.22%、11.88%、18.53%、11.81%，对当期利润存在一定影响，蓝信科技未发生过提前供货后无法与客户签订合同的情形。
2018年以来，蓝信科技加强了对发出商品的内控管理，并上线“蓝信产品履历系统”，显著提升了管理效率，加快了提前发货后补签合同的流程，降低了提前发货可能导致的风险，未发生过提前供货后无法与客户签订合同的情形。（CIS）
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